CONDITIONS GENERALES D’ACHAT - V.2024.1

1. DEFINITIONS

 « Acheteur » : désigne la société du groupe SICAME qui commande les Produits au Fournisseur. « Bordereau de Livraison » : désigne le document contractuel émis par le Fournisseur, daté, rappelant les éléments indiqués à l’Article 4.2.

« Client » : désigne le ou les clients de l’Acheteur.

« Commande » : terme générique désignant le document contractuel signé par les Parties par lequel l’Acheteur commande les Produits au Fournisseur, matérialisé par un Bon de Commande.

« Conditions Générales d’Achat » ou « CGA » : désigne le cadre contractuel régissant les relations commerciales entre l’Acheteur et le Fournisseur dans le cadre de la Commande.

« Contrat Cadre d’Achat » : désigne le contrat qui pourra être conclu entre l’Acheteur et le Fournisseur pour déterminer ou préciser certains termes et conditions régissant leur relation contractuelle.

 « Ensemble Contractuel » : désigne l’ensemble des documents régissant la relation contractuelle entre l’Acheteur et le Fournisseur, constitué dans l’ordre de priorité suivant : (i) Contrat Cadre d’Achat et ses Annexes le cas échéant ; (ii) les Commandes ; (iii) les présentes CGA.

« Fiche de Données de Sécurité » ou « FDS » : document à joindre au Bordereau de Livraison lorsque la Commande comporte des matières dangereuses.

« Fournisseur » : désigne la société qui fournit les Produits, en se conformant aux obligations établies par l’Ensemble Contractuel.

 « Produit(s) » : désigne les produits, matériels, fournitures, produits ouvrés extérieurs, machines spéciales, équipements et services faisant l’objet d’une Commande de l’Acheteur au Fournisseur.

 2. CHAMP D’APPLICATION

2.1 Les présentes CGA constituent la proposition d’achat de l’Acheteur auprès de ses Fournisseurs et ont pour objet de définir les modalités relationnelles des opérations d’achat et de vente de Produits, applicables entre l’Acheteur et ses Fournisseurs (conjointement les « Parties » et individuellement une « Partie »).

2.2 L’Acheteur et le Fournisseur conviennent de soumettre la Commande aux présentes CGA, étant d’exécution réciproque, après avoir échangé l’ensemble des informations déterminantes à leur consentement et formaliser leur accord. Ainsi, l’Acheteur et le Fournisseur renoncent à invoquer toutes autres conditions générales, sauf accord préalable express et écrit entre les Parties.

2.3 Les conditions particulières apparaissant sur le Contrat Cadre d’Achat / Commande complètent et peuvent déroger aux présentes Conditions Générales d’Achat ; en cas de contradiction, elles prévalent sur les Conditions Générales d’Achat.

2.4 L’Acheteur et le Fournisseur conviennent que leur relation contractuelle est régie par l’Ensemble Contractuel.

3. COMMANDES

3.1 Tous les achats effectués par l’Acheteur font obligatoirement l’objet d’un Bon de Commande.

3.2 Les Commandes doivent comporter un article, une désignation, une quantité, un prix, un délai de rigueur de livraison, un mode de règlement.

3.3 Le Fournisseur s’engage à retourner l’accusé de réception de la Commande dans un délai de deux (2) jours ouvrables à compter de sa réception, par tout moyen écrit. Passé ce délai, la Commande sera réputée acceptée sans réserve par le Fournisseur.

3.4 En cas d’éventuelles réserves de la part du Fournisseur, celles-ci devront être transmises à l’Acheteur dans un délai de deux (2) jours ouvrables à compter de la réception Commande. La Commande ne sera confirmée qu’après acceptation écrite desdites réserves par l’Acheteur ou par leur abandon par le Fournisseur. 2 of 10

4. LIVRAISON, EMBALLAGE, TRANSPORT

4.1 Le Fournisseur devra utiliser des emballages conformes à la nature des Produits, de manière à garantir la sécurité et l’intégrité de ces derniers jusqu’à leur lieu de livraison. Notamment mais non limitativement, l’emballage sera approprié et devra tenir compte des précautions à prendre afin de protéger les Produits contre les intempéries, la corrosion, les accidents de chargement et de déchargement, les contraintes de transport et de stockage, les vibrations, les chocs.

4.2 Chaque caisse, colis, ou groupe de colis devra porter tous les renseignements nécessaires pour permettre, à la réception, l’identification immédiate de la marchandise. Chaque livraison devra être accompagnée d’un Bordereau de Livraison donnant toutes les précisions indispensables, notamment sur le contenu de l’emballage, les contrôles en usine, la date de livraison et lieu de livraison, le poids, les quantités livrées, le numéro de commande de l’Acheteur, le code article de l’Acheteur, la référence du Fournisseur, la désignation des Produits. Si une Commande comporte des matières dangereuses et/ou des substances chimiques, une fiche de données de sécurité (« FDS ») doit être jointe au Bordereau de Livraison.

4.3 Sauf conditions particulières stipulées dans la Commande, les livraisons aux lieux prévus dans la Commande devront être exécutées selon l’INCOTERM DDP actuellement applicable (ci-après « l’INCOTERM »).

4.4 La date contractuelle de livraison figure sur la Commande. Il s’agit de la date à laquelle le Fournisseur doit mettre les Produits, en qualité et en quantité, à la disposition de l’Acheteur au lieu convenu selon l’INCOTERM 2020 ou lieu désigné sur la Commande.

4.5 Le Fournisseur devra immédiatement informer l’Acheteur de tout retard prévisible de livraison et des mesures prises afin d’y remédier, toutes les dépenses supplémentaires qui en résultent seront supportées par le Fournisseur.

4.6 En cas de livraison effectuée postérieurement à la date contractuelle, l’Acheteur se réserve le droit de retenir le paiement de son prix, jusqu’à la livraison complète des Produits commandés.

4.7 Le respect des délais de livraison, demandés par l’Acheteur et acceptés par le Fournisseur, est une condition essentielle de la Commande. Le Fournisseur sera entièrement responsable de tout retard de livraison, et en supportera toutes les conséquences dommageables directes comme indirectes, sans préjudice du droit pour l’Acheteur de : - Obtenir du Fournisseur une réparation du préjudice égale au montant le plus élevé entre la valeur de la livraison retardée et le préjudice subi par l’Acheteur. - Recevoir de plein droit, du Fournisseur, le paiement d’une astreinte, d’un pour cent (1%) par jour de retard pour les cinq premiers jours de retard, sur la part de la Commande retardée. Ce pourcentage est porté à un et demi pourcent (1,5%) par jour au-delà, sur la part de la Commande retardée. Les dispositions ci-dessus ne font pas obstacle à l’exercice du droit de résolution prévu à l’Article 17 – Résolution ; - D’obtenir du Fournisseur la restitution immédiate des sommes versées par l’Acheteur au titre de la Commande si le prix a déjà été payé en totalité ou en partie.

 5. OBLIGATION DE CONFORMITE

5.1 Les Produits devront être strictement conformes aux termes de la Commande et aux spécifications des fiches techniques de l’Acheteur ; aux spécifications techniques du Fournisseur, si elles ont été expressément acceptées en tant que spécifications de référence par l’Acheteur ; aux plans des Produits ; ainsi qu’aux lois, normes et réglementations en vigueur. Il est de la responsabilité du Fournisseur de se maintenir informé du cadre légal, normatif et réglementaire existant et à venir et notamment en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. 3 of 10

5.2 Les Produits doivent également correspondre en tous points aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur, notamment en ce qui concerne la qualité, la composition, la présentation et l’étiquetage, ainsi qu’aux règles de l’art.

5.3 Le Fournisseur s’engage à justifier de la provenance et de la conformité des Produits qu’il fournit à l’Acheteur conformément aux conditions et spécifications techniques des Produits, notamment en présentant tous certificats les garantissant, dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la demande de l’Acheteur.

5.4 Cette obligation de conformité est une obligation de résultat à la charge du Fournisseur.

5.5 La surveillance éventuelle exercée par les services officiels (par exemple, les services douaniers, la DGCCRF) et le contrôle effectué par les services de l’Acheteur ne dégagent pas le Fournisseur de son obligation de conformité et de qualité en tant qu’obligation de résultat.

5.6 L’Acheteur, accompagné ou non de son client, se réserve le droit d’effectuer des contrôles, audits, inspections chez le Fournisseur. Le Fournisseur garantit à l’Acheteur d’ores-et[1]déjà le libre accès à ses locaux sur demande, pendant les horaires d’ouverture, et sans quelconque perturbation du service. Dans le respect des dispositions de l’Article 8 – Sous-traitance, si les Produits objets de la Commande sont conçus, fabriqués ou assemblés par des tiers ou des sous-traitants du Fournisseur, ce dernier devra obtenir l’autorisation des tiers ou des sous-traitants afin qu’ils permettent à l’Acheteur d’avoir un accès à leurs locaux dans les conditions précitées.

5.7 Le Fournisseur sera considéré comme entièrement responsable à l’égard de l’Acheteur et son ou ses clients (le cas échéant), de toutes les conséquences dommageables directes et indirectes d’un éventuel défaut de conformité et de qualité des marchandises et Produits livrés, tant en termes qualitatifs que quantitatifs, et s’engage en conséquence à l’indemniser intégralement des préjudices qui pourraient en résulter, et notamment des frais engagés pour le démontage, le transport, l’analyse, le tri, le remontage, la main-d’œuvre et tous les frais occasionnés s’y rapportant.

6. NON-CONFORMITE ET REFUS DE LIVRAISON

6.1 L’Acheteur se réserve le droit de refuser la livraison en tout ou partie si les Produits sont considérés comme non conformes, au sens de l’Article 5., par l’Acheteur lors de la livraison. L’Acheteur notifiera son refus au Fournisseur par écrit dans un délai de huit (8) jours à compter de la livraison.

6.2 Toute livraison refusée devra être enlevée par le Fournisseur dans les huit (8) jours suivant la notification par l’Acheteur du refus de livraison. A défaut, elle lui sera retournée à ses frais et risques.

6.3 Sous réserves de l’application de l’article

6.4, le Fournisseur remplacera immédiatement et à ses frais (fabrication, transport et tous les autres coûts afférents au remplacement), tous les Produits dont la livraison a été refusée par l’Acheteur. 6.4 L’Acheteur se réserve toutefois le droit discrétionnaire, après avoir constaté et signifié au Fournisseur le défaut de conformité de : - d’exiger le remboursement des sommes déjà versées par l’Acheteur correspondant aux Produits refusés. - d’obtenir la réduction du prix en proportion de l’exécution imparfaite ou ; - de résoudre la vente aux torts du Fournisseur sans que le Fournisseur ne puisse prétendre à une quelconque indemnité ; - de se remplacer auprès du fournisseur de son choix, aux frais exclusifs du Fournisseur.

7. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DES RISQUES

7.1 Le transfert de propriété des Produits au Client s’effectuera au moment du transfert de risque conformément à l’INCOTERM applicable et accepté par les Parties, conformément aux 4 of 10 dispositions des articles 4 et 5, sauf clause de réserve de propriété acceptée par les Parties.

 7.2 Le transfert des risques s’effectue selon l’INCOTERM ou à la réception des Produits par l’Acheteur si franco de port selon les conditions stipulées par l’article 4.3.

8. SOUS-TRAITANCE

8.1 Le Fournisseur exécutera personnellement les Commandes de l’Acheteur.

8.2 Les travaux que le Fournisseur pourra éventuellement sous-traiter devront être soumis à un accord écrit préalable de l’Acheteur. Le cas échéant, le Fournisseur devra faire respecter les présentes CGA à ses sous-traitants ; et notamment à ce titre, garantir à l’Acheteur un droit d’accès chez ces sous-traitants pour la partie concernant l’exécution de la Commande en cours, conformément aux dispositions de l’Article 5.5.

8.3 Le Fournisseur restera responsable vis-à-vis de l’Acheteur de l’exécution conforme de toutes tâches confiées en sous-traitance.

9. OUTILLAGES

9.1 Les outillages de toutes natures (notamment outillages d’injection, outils à suivre, etc.), les périphériques d’outillages, ainsi que les dossiers, documents et plans pouvant servir à l’exécution des Commandes (ci-après les « Outillages ») étant payés intégralement ou partiellement par l’Acheteur pour l’exécution des Commandes, lui appartiennent de plein droit, ce que le Fournisseur reconnaît expressément.

 9.2 Le Fournisseur restituera les Outillages à l’Acheteur immédiatement et sans aucune opposition dès lors que leur transfert aura été assuré dans les meilleures conditions opérationnelles possibles par le Fournisseur. La restitution doit être réalisée dans un délai maximum de vingt-et-un (21) jours ouvrés à compter de l’élément déclencheur (c'est-à[1]dire à la résolution du Contrat ou dès première demande de l’Acheteur).

9.3 Le Fournisseur sera tenu d’identifier les Outillages comme propriété de l’Acheteur, notamment auprès des éventuels sous-traitants que celui-ci aurait agréés dans les conditions définies à l’Article 8 – Sous-traitance des présentes. Le Fournisseur s’engage à s’assurer de la présence d’une plaque ou d’un cachet de propriété de l’Acheteur sur les Outillages de ce dernier. En cas d’absence de plaque ou de cachet de propriété, le Fournisseur en fera la demande à l’Acheteur.

9.4 Tout manquement ou manque de coopération du Fournisseur dans la restitution des Outillages dans le délai stipulé à l’Article 9.2 donnera le droit à l’Acheteur d’appliquer au Fournisseur, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire de dix pourcent (10%) HT du montant de la valeur des Outillages demandés ainsi qu’une astreinte d’un pourcent (1%) par jour de retard sur la valeur de l’outillage.

 9.5 En sa qualité de dépositaire des Outillages de l’Acheteur, le Fournisseur devra en assurer le parfait entretien, maintenance et le stockage, à ses frais et risques, dans des conditions permettant à l’Acheteur, s’il le souhaite, d’en reprendre l’usage sans devoir supporter de coûts supplémentaires de manutention ou de remise en route.

10. PRIX – FACTURATION

10.1 L’acquisition des Produits du Fournisseur sera réalisée conformément à ses barèmes et tarifs, tels qu’acceptés par écrit par l’Acheteur.

10.2 En aucun cas, les prix portés sur la Commande ne pourront être modifiés sans l’accord préalable de l’Acheteur formalisé par écrit.

10.3 Tout coût supplémentaire, de quelque nature que ce soit, fera l’objet d’un accord écrit préalable de l’Acheteur spécialement indiqué dans la Commande.

10.4 Les prix indiqués sur la Commande sont fermes, définitifs et non révisables. Ces prix sont nets, hors taxes, et 5 of 10 comprennent les frais de transport selon l’INCOTERM, de conditionnement, d’emballage adaptés au transport et au stockage des Produits.

10.5 Sous réserve de l’acceptation des livraisons par l’Acheteur, les Commandes ne donnent lieu à aucun versement systématique d’avances, acomptes ou arrhes.

10.6 Sauf stipulation particulière contraire sur la Commande, toutes les factures dues au Fournisseur sont payables en euros.

10.7 Le délai de paiement des factures fera l’objet d’un accord entre les Parties. A défaut d’accord, le délai de paiement des factures se fera dans un délai de quarante-cinq (45) jours fin de mois ou soixante (60) jours à compter de la date d’émission de la facture ; sous réserve de la livraison de la totalité des Produits commandés. A défaut, les dispositions de l’article 4.6 s’appliqueront.

10.8 Chacune des Commandes fera l’objet d’une facturation distincte. Les factures seront adressées aux services comptables de l’Acheteur et rappelleront le numéro de Commande de l’Acheteur et les numéros de Bordereaux de Livraison. En outre, les factures comporteront toutes les mentions obligatoires requises par l’Article L.441-9 du Code de commerce. L’Acheteur se réserve le droit de refuser la facturation qui n’a pas fait l’objet d’une Commande ou qui ne comporte pas les références ou mentions visées ci-dessus. Les factures devront être rigoureusement conformes à la Commande de référence pour éviter tout litige de facturation.

11. GARANTIES

11.1 Le Fournisseur garantit les Produits commandés par l’Acheteur contre tout défaut ou tout vice, apparent ou caché, provenant d’une erreur de conception, un défaut de matière de fabrication ou de fonctionnement et contre toutes défectuosités (ci-après « Anomalies »), pendant une période minimum de vingt[1]quatre (24) mois à compter de la livraison, dans le lieu de destination désigné conformément à l’INCOTERM.

11.2 La garantie du Fournisseur s’entend pièces et main d’œuvre, comprenant les frais d’installation et de désinstallation, déplacement, transport compris, ainsi que tout autre frais y afférent.

11.3 Le Fournisseur indemnisera l’Acheteur de tous les préjudices matériels et immatériels, directs et indirects, qui résulteraient de toute anomalie concernant les Produits, et notamment des dommages de toutes natures causés aux personnes et/ou aux biens, qu’ils soient subis par l’Acheteur ou ses propres acheteurs.

11.4 Le Fournisseur assurera, à la discrétion de l’Acheteur, les réparations ou les remplacements des Produits à ses frais y compris (sans que cette liste ne soit limitative) tous les frais de main d'œuvre et de matériel pour traiter ou enlever les Produits défectueux, tous les frais de manutention, de tri, d'emballage et de transport. Aucun remplacement de Produits Services non conformes ne sera effectué, sauf s'il est autorisé par un bon de commande de remplacement signé par l’Acheteur. Dans le cas où le Fournisseur s’avérerait incapable d’assurer l’exécution de la présente obligation de garantie, l’Acheteur se réserve le droit de faire exécuter la réparation ou le remplacement des Produits par un tiers, aux frais du Fournisseur.

11.5 Toute intervention au titre de la garantie est elle[1]même garantie pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la réparation ou du remplacement du Produit défectueux.

12. ASSURANCES

12.1 Le Fournisseur devra souscrire auprès de compagnies solvables, toutes les assurances nécessaires pour couvrir sa responsabilité contre l’ensemble des risques qu’il aura évalué au titre de la Commande, et ce pendant toute la durée de la prestation 6 of 10 et de la période de garantie telle que stipulée à l’Article 11. Si l’Acheteur lui en fait la demande, le Fournisseur s’engage à lui remettre une attestation d’assurance dûment signée par son assureur et datée de moins de six (6) mois mentionnant les garanties accordées, leur montant et leur franchise.

12.2 La délivrance de l’attestation d’assurance précitée ne constitue en aucune façon, de la part de l’Acheteur, une quelconque reconnaissance de limitation de responsabilité du Fournisseur à son égard.

12.3 Au cas où l’Acheteur serait amené à confier des biens au Fournisseur dans le cadre de l’exécution de la Commande, le Fournisseur s’engage à assurer à ses frais les biens confiés par l’Acheteur contre tous risques de perte et de dommages.

13. MODIFICATION ET PERENNITE

13.1 Il est expressément convenu entre le Fournisseur et l’Acheteur qu’aucune modification des Produits, de leur processus de fabrication ou de leur emballage ne pourra avoir lieu sans l’accord préalable écrit de la part de l’Acheteur.

13.2 Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur, au moins douze (12) mois à l’avance, de l’arrêt de fabrication ou du retrait de son catalogue des Produits. L’Acheteur pourra, dans ce délai, passer Commande des quantités requises.

14. PROPRIETE INTELLECTUELLE

14.1 Le Fournisseur déclare détenir les droits de propriété intellectuelle nécessaires et/ou avoir toutes les licences requises pour la réalisation de la Commande, et notamment pour concevoir, fabriquer et commercialiser les Produits.

14.2 En conséquence, il garantit l’Acheteur contre toute action en contrefaçon, concurrence déloyale ou parasitisme et plus généralement contre toutes revendications, réclamations ou oppositions de tiers liées aux droits de propriété intellectuelle sur les Produits, et en fera son affaire de façon à ce que ni l’Acheteur ni son Client ne puissent être recherchés ni inquiétés à ce titre.

14.3 Toutefois, si lesdites actions survenaient, le Fournisseur assistera l’Acheteur et payera l’intégralité de toute condamnation définitive ou transaction.

14.4 Le Fournisseur indemnisera l’Acheteur de tous frais (dont honoraires d’avocat), ainsi que toute somme que l’Acheteur pourrait être amené à verser à ce titre, sans préjudice de la réparation de tout autre dommage subi par l’Acheteur du fait de cette action ou réclamation, et notamment tout préjudice d’image et/ou des conséquences de cette dernière.

14.5 Le Fournisseur permettra (i) soit à l’Acheteur de continuer à utiliser le Produit sans conséquence sur son prix ; (ii) soit le Fournisseur procédera à toute modification ou remplacement nécessaire de tout ou partie du Produit selon des spécifications techniques et conditions équivalentes à celles de la Commande et nécessitant l’accord exprès de l’Acheteur.

14.6 L’Acheteur se réserve exclusivement tous droits de propriété intellectuelle sur : - Les Produits conçus d’après les plans, schémas, spécifications, et documents fournis par l’Acheteur au Fournisseur ; - Les logiciels (incluant son code source, sa structure ou architecture et sa documentation) ; développés spécialement pour l’Acheteur dans le cadre de la Commande ; - Les moules, outillages, maquettes et autres prototypes réalisés à partir des spécifications de l’Acheteur consécutif à des études financées même indirectement par l’Acheteur. - Tout procédé de fabrication, savoir-faire, consécutif à des études financées même indirectement par l’Acheteur.

14.7 L’Acheteur pourra librement utiliser la documentation relative aux Produits remise au titre de la Commande notamment aux 7 of 10 fins de transmission à son propre Client.

14.8 Conformément aux dispositions stipulées à l’Article 8, le Fournisseur se porte fort du respect par ses propres fournisseurs et sous-traitants des stipulations qui précèdent.

15. CONFIDENTIALITE

15.1 Pendant la durée de la Commande, l’Acheteur peut divulguer ou mettre à la disposition du Fournisseur des informations sur ses affaires commerciales, produits, services, propriété intellectuelle confidentielle, secrets commerciaux, informations confidentielles de tiers et autres informations sensibles ou exclusives, que ce soit oralement ou par écrit, sous forme électronique ou autre forme ou média, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme "confidentielles" ("Informations Confidentielles").

15.2 Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui, au moment de leur divulgation: (i) sont ou deviennent généralement disponibles et connues du public autrement qu'à la suite, directement ou indirectement, d'une violation du présent Article par le Fournisseur ou l'un de ses représentants ou sous-traitants; (ii) sont ou deviennent disponibles pour le Fournisseur sur une base non confidentielle à partir d'une source tierce, à condition que cette tierce partie ne soit pas et n'ait pas été interdite de divulguer ces Informations Confidentielles ; (iii) étaient connues ou en possession du Fournisseur ou de ses représentants ou sous-traitants avant d'être divulguées par ou au nom de l’Acheteur ; (iv) ont été ou sont développées de manière indépendante par le Fournisseur sans référence ou utilisation, en tout ou en partie, des Informations Confidentielles de l’Acheteur ; ou (v) doivent être divulguées en vertu d'une loi ou d'un règlement fédéral, étatique ou local applicable, ou d'une ordonnance valide émise par un tribunal ou une agence gouvernementale de juridiction compétente.

15.3 Le Fournisseur doit : (A) protéger et sauvegarder la confidentialité des Informations Confidentielles de l’Acheteur avec au moins le même degré de soin qu’il protégerait ses propres Informations Confidentielles, mais en aucun cas avec moins qu'un degré de soin commercialement raisonnable ; (B) ne pas utiliser les Informations Confidentielles de l’Acheteur, ou permettre qu'on y accède ou qu'on les utilise, dans un autre but que celui d'exercer ses droits ou d'exécuter ses obligations en vertu de la Commande; et (C) ne pas divulguer ces Informations Confidentielles à toute personne ou entité, à l'exception des représentants ou sous-traitants du Fournisseur qui ont besoin de connaître les Informations Confidentielles pour l’aider, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou exécuter ses obligations en vertu de la Commande.

15.4 Le Fournisseur sera responsable de toute violation du présent Article causée par l'un de ses représentants ou sous-traitant.

15.5 À tout moment pendant ou après la durée de la Commande, à la demande écrite de l’Acheteur, le Fournisseur doit, sans délai, renvoyer et demander à ses représentants et sous-traitants de renvoyer à l’Acheteur toutes les copies, que ce soit sous forme écrite, électronique ou autre, de ses Informations Confidentielles, ou s’il le demande, détruire toutes ces copies et certifier par écrit à l’Acheteur que ces Informations Confidentielles ont été détruites. 15.6 Cette clause de confidentialité sera en vigueur pendant toute la durée de la Commande et pendant une période de cinq (5) ans à compter de l’expiration.

16. FORCE MAJEURE

16.1 Est considéré comme un Cas de Force Majeure, tout évènement présentant à la fois un caractère imprévisible, inévitable et indépendant de la volonté de la partie affectée, qui l’empêche d’exécuter les obligations mises à sa charge.

16.2 Ne sont pas considérés comme des Cas de Force Majeure les conflits dans les 8 of 10 usines, les grèves des salariés, les difficultés de production, le manque de personnel qualifié, le manque de matériel, les arrêts de chaine de production, les défaillances du matériel utilisé pour la réalisation de la Commande, les retards de livraison de matières premières.

16.3 Le Fournisseur victime d’un Cas de Force Majeure en informera l’Acheteur par écrit immédiatement et au plus tard huit (8) jours à compter de sa survenance, et s’engage à prendre toutes les mesures raisonnables qui s’imposeront pour limiter les conséquences d’une telle situation, notamment pour éviter ou limiter un éventuel retard dans la livraison de la Commande.

16.4 L’Acheteur se réserve le droit de prendre toutes les dispositions qu’il jugera utiles pour préserver ses intérêts, constituant soit en la modification, suspension ou résiliation des Commandes en cours.

17. RESOLUTION ET RESTITUTION

17.1 En cas de manquement par le Fournisseur à l’une quelconque de ses obligations au titre de l’Ensemble Contractuel indiqué à l’Article 1 - Définitions, l’Acheteur pourra résoudre totalement ou partiellement la Commande de plein droit y compris les Commandes ayant été partiellement livrées, sans qu’il soit besoin de sommation, et sans préjudice des pénalités de retard, réductions de prix et indemnités forfaitaires au titre des clauses pénales que l’Acheteur pourrait être amené à exiger du Fournisseur sans intervention judiciaire.

17.2 La résolution sera effective dans les 8 jours à compter de l’envoi, par l’Acheteur, au Fournisseur, d’une mise en demeure écrite demeurée infructueuse.

17.3 Jusqu’à la date de la résolution, le Fournisseur mettra à la disposition de l’Acheteur qui en fait la demande, l’ensemble des travaux en cours, et notamment les sources de logiciel et dossiers de développements en cours, ainsi que tous les autres documents appartenant à l’Acheteur pour effectuer ces travaux.

17.4 Le Fournisseur devra : (i) restituer à l’Acheteur tous les biens corporels, y compris, mais sans s'y limiter, les moules, les équipements et les outils, en sa possession ou sous son contrôle, appartenant à l’Acheteur ; (ii) retourner à l’Acheteur tous les documents et matériels tangibles (et toutes copies) contenant, reflétant, incorporant ou basés sur les Informations Confidentielles de l’Acheteur ; conformément aux dispositions des Articles 9 – Outillages et 15 – Confidentialité.

18. ETHIQUE

18.1 Les Parties s’engagent à respecter, ainsi qu’à faire respecter à leurs tierces parties (notamment aux fournisseurs et sous[1]traitants) les dispositions légales et règlementaires inhérentes à leurs activités professionnelles mais également les dispositions nationales et internationales relatives : - À la lutte contre la fraude ; - À la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; - À la lutte contre la délinquance financière (notamment les pratiques de blanchiment, de délit d’initiés ou de financement du terrorisme) ; - Aux droits fondamentaux des travailleurs (notamment sur l’interdiction du recours à toute forme de travail forcé ou de travail des enfants, sur la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs et sur les libertés sociales) ; - Aux pratiques anti[1]concurrentielles ; - À la protection de données à caractères personnelles ; - À la protection de l’environnement.

18.2 Chaque Partie s’engage également à prévenir toute situation de conflits d’intérêts. 9 of 10

18.3 Chaque Partie : - Ne fera, par action ou par omission, rien qui serait susceptible d’engager la responsabilité de l’autre Partie au titre du non[1]respect des règlementations précitées ; - Mettra en place et maintiendra ses propres politiques et procédures relatives à l’éthique ; - Informera sans délai l’autre Partie de tout évènement qui serait porté à sa connaissance et qui (i) pourrait avoir pour conséquence d’enfreindre les dispositions précitées, dans le cadre de l’exécution des obligations prévues au présent contrat ou (ii) serait susceptible d’engager sa responsabilité.

18.4 Chaque Partie se réserve le droit de solliciter de la part de l’autre Partie la preuve qu’elle a pris des mesures destinées à se conformer aux dispositions de la présente clause.

18.5 Le Fournisseur déclare que ses affiliées et lui ne font pas l’objet, directement ou indirectement, d’un quelconque programme de sanctions ou de mesures restrictives émis par toute organisation nationale ou internationale (notamment Conseil de l’Europe, Office of Foreign Assets Control US Department of the Treasury (‘OFAC’)). Si un tel évènement était prévisible et/ou venait à se produire définitivement, le Fournisseur s’engage à en informer sans délai le Client, qui bénéficiera du droit de terminer le Contrat sans quelconque préavis ni indemnité.

18.6 Dans le cas où le Fournisseur est, directement ou indirectement (par ses dirigeants, bénéficiaires effectifs, salariés, sociétés affiliées, et plus généralement toute personne physique ou morale travaillant avec ou pour lui) mis en examen ou sanctionné au titre d’une ou plusieurs dispositions nationales et internationales mentionnées dans le présent article, celui-ci en informera le Client sans délai, qui bénéficiera du droit de terminer le Contrat sans quelconque préavis ni indemnité.

18.7 Tout manquement de la part d’une Partie aux stipulations de la présente clause devra être considéré comme un manquement grave autorisant l’autre Partie à résilier unilatéralement le présent contrat sans préavis ni indemnité, et sous réserve du versement de tous les dommages et intérêts auxquels cette Partie pourrait prétendre du fait d’un tel manquement.

18.8 Chaque Partie sera seule responsable de tout manquement constaté aux dites dispositions légales ou règlementaires quelles qu’elles soient ; sans pouvoir appeler en garantie l’autre Partie.

19. PUBLICITE

Le Fournisseur s’interdira de faire directement ou indirectement toute publicité ou communication se référant aux échanges commerciaux entre le Fournisseur et l’Acheteur, sans autorisation préalable écrite de ce dernier. Il en sera de même pour toute représentation de produits spécifiques à l’Acheteur, sous quelque forme que ce soit.

20. LOI APPLICABLE ET CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPETENCE

20.1 La loi française est applicable à l’Ensemble Contractuel.

20.2 L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de Vente 10 of 10 Internationale de Marchandises signée à Vienne en 1980 est expressément exclue.

20.3 Tout litige survenant entre l’Acheteur et le Fournisseur à l'occasion de l'interprétation et de l'exécution de l’Ensemble Contractuel fera l'objet, dans un premier temps, d'une tentative de règlement amiable entre l’Acheteur et le Fournisseur pouvant prendre la forme d’une médiation, sans que celle-ci ne fasse obstacle au fait de prendre notamment toute mesure provisoire, d’astreinte et saisir le juge des référés.

20.4 A défaut d'accord dans un délai d’un (1) mois suivant la notification de l'existence du différend par tout moyen par la Partie la plus diligente, le différend sera soumis au Tribunal de Commerce de Paris, sans tenir compte des règles de conflit de lois.